یکی از مسائل بسیار مهم در بحث استارت‌آپ‌ها حفظ و حراست از ایده‌ها و اطلاعات بین مشارکت‌کنندگان در راه‌اندازی و بهره‌برداری از آنها میباشد. به همین دلیل همواره در اولین گام می‌بایستی قراردادی تحت عنوان «قرارداد عدم افشای اطلاعات» یا «NDA» منعقد گردد. به همین منظور در ذیل نمونه‌ای از این دسته از قراردادها ارائه شده است. لازم به توضیح است که عموما این دسته از قراردادها با مدت زمان ۱۰ تا ۱۵ سال منعقد می‌گردند؛ اما مدت زمان آن بر اساس نوع کار قابل تغییر میباشد.
قرارداد عدم افشای اطلاعات NDA
بسمه تعالی
۱- متن قرارداد حفظ اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه و اختصاصی(NDA)
این قرارداد بین ……………………….. با شناسه ملی …………………….. و به آدرس …………………. و کد پستی ……………. و شماره تماس…………….. به نمایندگی آقای …………………….. به عنوان طرف اول و …………………… با کد ملی ………………… به آدرس……………………….. و کد پستی …………….. و شماره تماس ……………. به عنوان طرف دوم، براساس شرایط و مفاد ذیل منعقد میگردد.
موضوع قرارداد عبارتست از تعهد به حفظ کلیه اطلاعاتی که طرفین به صورت رسمی یا غیر رسمی، مکتوب یا شفاهی یا الکترونیکی، بی واسطه یا با واسطه، مستند ضبط شده، قابل خواندن با دستگاه یا دیگر اشکال در اختیار یکدیگر قرار می دهند، شامل اطلاعات تجاری و دانش کاری، مالکیت معنوی، حقوق مربوط به پروژهها و محصولات، معاملات مشتریان، قیمت گذاری، استراتژی های بازاریابی و فعالیت، همچنین برنامه، اهداف یا فرصت های مرتبط با آن که به عنوان اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه و اختصاصی تلقی می شوند.
بند ۲-۱) اطلاعاتی، اطلاعات و اسرار تجاری و محرمانه و اختصاصی قلمداد نخواهند شد که:
- اطلاعات یا اعلام همگانی در اختیار عموم قرار داده شود (ارائه اطلاعات به تعداد محدودی از افراد نمی تواند به عنوان اعلام همگانی در نظر گرفته شود).
- بدون آنکه دریافت کننده اقدام خلافی به عمل آورده باشد، اطلاعات فاش شوند و همگان از آن آگاه گردند.
- طرفین با اسناد و مدارک ثابت کنند اینگونه اطلاعات را قبلاً در اختیار داشته و از آن ها آگاه بوده اند.
- طرفین به گونه ای قانونی و بدون نقص، این اطلاعات را از منبع ثالثی بدون هیچ گونه قید و شرطی دریافت نموده باشند.
بند ۳-۱) طرفین متعهد هستند اطلاعات اختصاصی طرف واگذار کننده را صرفاً به منظور شناخت از نحوه همکاری و انجام موضوع قراردادهایی که فیمابین طرفین این قرارداد منعقد شده یا می شود، به کار گیرند.
بند ۳-۲) طرفین در پی امضای این قرارداد ، متعهد هستند که اطلاعات اختصاصی دریافتی را در خلال اعتبار این قرارداد ، بطور کلی یا جزئی در اختیار طرف ثالث قرار ندهند و متعهد است موضوع رازداری و حفاظت از اطلاعات را حتی پس از پایان یافتن همکاری های مشترک نیز ادامه دهند. اتمام مدت قرارداد، نافی این تعهد نمیباشد.
بند ۳-۳) طرفین تعهد می نمایند دسترسی به اطلاعات محرمانه و اختصاصی را فقط برای آن تعداد از کارکنان یا نمایندگان خود که به دسترسی به این اطلاعات نیاز دارند، میسر سازند و در قرارداد یا همکاری با آنان تعهد به شرایط و شروط این قرارداد را درج و لازمه همکاری با آنان بدانند. عدم رعایت این شرط می تواند موجب فسخ یک جانبه هرگونه همکاری بین طرفین این قرارداد شود و طرفین متعهد به جبران خسارت ناشی از فسخ هرگونه همکاری فیمابین می باشند.
بند ۳-۴) انتقال اطلاعات محرمانه میان طرفین باید با استفاده از روش های مناسبی که اشخاص ثالث نتوانند به آن دسترسی یابند، انجام گردد و طرفین نیز باید به نحوی از اطلاعات نگهداری نمایند که اشخاص ثالث نتوانند به آن دسترسی داشته باشند.
بند ۳-۵) طرفین تعهد می نمایند به محض مشخص شدن هرگونه افشای بی مورد و استفاده غیرمجاز از اطلاعات، بی-درنگ تدابیر منطقی لازم را برای پیشگیری و ادامه آن اتخاذ و طرف دیگر را از موضوع افشاء مطلع نمایند.
ماده ۴) افشای اطلاعات طبق دستور قضایی
بند ۴-۱) چنانچه طرفین ناگزیر شوند در راستای احکام قضایی، اطلاعات اختصاصی دریافتی را فاش کنند، در آن صورت طرف مزبور باید مراتب را به طرف مقابل اطلاع دهد. چنانچه طرف واگذار کننده اطلاعات مخالفتی با افشای اطلاعات در مهلت مقرر بر اساس احکام قضایی از خود نشان ندهد، در آن صورت طرفین می توانند به اختیار خود نسبت به افشای اطلاعات اقدام کنند. در صورتی که واگذار کننده اطلاعات مخالف افشای اطلاعات باشد، خود باید از مسیرهای قانونی نسبت به رفع اثر حکم با دستور اقدام نماید.
بند ۵-۱) بنا به درخواست طرف واگذار کننده اطلاعات یا در پی انقضای اعتبار این قرارداد، هرکدام که زودتر رخ دهد، طرفین باید از ادامه بهره گیری از اطلاعات دریافتی خودداری و همه اطلاعات را از جمله نسخه های تهیه شده از آنها اعم از دیجیتال، غیر دیجیتال و کپی و غیر آن، امحا و کتباً طرف واگذار کننده اطلاعات را از انهدام اطلاعات دریافتی آگاه کنند یا اینکه به درخواست طرف واگذارکننده اطلاعات، اطلاعات اختصاصی دریافتی را به طرف واگذار کننده اطلاعات بازگردانند.
بند ۶-۱) هزینههای ناشی از اجرای مفاد این قرارداد را هر طرف بر اساس تعهدات خود بر عهده می گیرد. این قرارداد صرفاً با هدف حفاظت از اطلاعات اختصاصی تدوین شده است و نباید آن را به منزله قرارداد همکاری، فعالیتی مشترک یا تعهد به واگذاری کار یا دیگر ترتیبات مبتنی بر قرارداد تلقی یا آن را تعهدی برای عقد قرارداد پیمانکاری یا دیگر روابط کاری یا تشکیل شرکت یا هرگونه نهاد و موسسه ای به شمار آورد.
بند ۷-۱) هرگونه اطلاعات ملموس از جمله اسناد، طراحی ها، مشخصات، مدل های نخستین، نمونه ها و مواردی از این قبیل که بر اساس این قرارداد در اختیار طرفین قرار می گیرد، به عنوان اموال و دارایی طرف واگذار کننده آن محسوب می شود و حقوق ناشی از مالکیت فکری و معنوی اینگونه اطلاعات، به طرف واگذار کننده اطلاعات تعلق دارد.
ماده ۸) اعطای حق و پذیرش اطلاعات
بند ۸-۱) هیچ یک از مفاد مندرج در این قرارداد نباید طرف واگذار کننده اطلاعات را به واگذاری، یا طرف دیگر را به پذیرش اطلاعات خاصی غیر از مفاد قرارداد ناگزیر سازد یا به یکی از طرفین به گونه ای تلویحی یا به صراحت، حقوقی در زمینه ثبت علائم و اختراعات، حق تالیف یا دیگر موارد مالکیت فکری که اکنون یا در آینده در اختیار طرفین قرارداد یا قابل اعطای پروانه از روی آن میباشد، اعطا کند.
بند ۹-۱) طرفین با امضای این قرارداد قبول نمودهاند که هر نوع خسارتی که در پی افشای اسرار اطلاعات محرمانه یا اختصاصی پدید آید، قابل مطالبه است و طرف افشاکننده متعهد به جبران خسارت میباشد.
بند ۹-۲) در صورت نقض این قرارداد توسط طرفین، طرف ناقض باید سریعاً نقض قرارداد را به طرف دیگر اطلاع دهد تا از ادامه خسارت ناشی از نقض جلوگیری شود. در صورت نقض، هریک از طرفین می تواند هر قرارداد همکاری و پروژه مشترکی را بطور یک جانبه با اعلام کتبی، فسخ نماید و خسارت ناشی از آن را از طرف دیگر مطالبه نماید.
تبصره ۱) در صورت نقض این قرارداد در خصوص قرارداد فی مابین خسارت ناشی معادل میزان ضرر وارده بر اساس میزان ارزش برند، دادهها و یا ارزش کار در زمان افشای اطلاعات محاسبه میگردد و طرف خاطی ملزم به پرداخت جریمه مذکور میباشد.
تبصره ۲) جریمهی مذکور در صورت وجود از محل مطالبات و تعهدات و یا ضمانتنامههای طرف مقابل کسر و ضبط میگردد و طرف مقابل حق هیچ گونه اعتراضی در این خصوص ندارد. در غیر این صورت از سایر مراجع قانونی پیگیری خواهد گردید.
بند ۱۰-۱) این قرارداد به مدت ده سال از تاریخ انعقاد، اعتبار دارد.
بند ۱۱-۱) در صورت فسخ یا نقض این قرارداد، اطلاعات محرمانه باید ظرف ۱۴ روز مسترد یا نابود گردد.
تبصره ۳) انقضای مدت یا فسخ این قرارداد، نافی تداوم تعهد به حفظ اسرار تجاری، اطلاعات محرمانه و اختصاصی و عدم افشای آن نمیباشد و دریافت کننده آن موظف است اطلاعات مذکور را تا حداقل ۵سال پس از فسخ یا خاتمه این قرارداد یا قراردادهای بعدی آن به صورت محرمانه حفظ و نگهداری نماید.
بند ۱۲-۱) هرگونه اختلاف نظر، در تفسیر و اجرای این قرارداد یا نقض یا عدم اعتبار، به صورت دوستانه حل و فصل خواهد شد و در صورت عدم حصول نتیجه، از طریق مراجعه ذیصلاح قانونی قابل پیگیری می باشد.
بند ۱۳-۱) نشانی طرفین در صدر قرارداد ذکر شده است و هرگاه یکی از طرفین، نشانی خود را در مدت قرارداد تغییر دهد، باید در اسرع وقت کتباً این تغییر را به طرف دیگر ابلاغ کند و تا زمانی که نشانی جدید به طرف دیگر اعلام نشده است، کلیه نامه ها، اوراق و مکاتبات به نشانی قبلی ارسال و تمامی آنها ابلاغ شده تلقی خواهد شد.
بند ۱۴-۱) این قرارداد در ۱۴ ماده، ۱۸ بند، ۳ تبصره و ۲ (دو) نسخه تنظیم و به امضای طرفین رسیده و هریک از نسخ اعتبار و حکم واحد دارد. قرارداد حاضر پس از امضا توسط طرفین لازمالاجرا خواهد بود.
مهر و امضای طرف اول امضای طرف دوم
…………………………….. …………………….
ممنون، بسیار کاربردی بود.
با سلام و تشکر . نمونه جالبی بود. هر چند برای کار ما شاید زیاد تطابق نداشته باشد ولی برای گرفتن ایده های لازم مفید بود