Share on linkedin
Share on telegram
Share on email
Share on facebook
Share on google
Share on twitter

یکی از مسائل بسیار مهم در بحث استارت‌آپ‌ها حفظ و حراست از ایده‌ها و اطلاعات بین مشارکت‌کنندگان در راه‌اندازی و بهره‌برداری از آن‌ها می‌باشد. به همین دلیل همواره در اولین گام می‌بایستی قراردادی تحت عنوان «قرارداد عدم افشای اطلاعات» یا «NDA» منعقد گردد. به همین منظور در ذیل نمونه‌ای از این دسته از قراردادها ارائه شده است. لازم به توضیح است که عموما این دسته از قراردادها با مدت زمان ۱۰ تا ۱۵ سال منعقد می‌گردند؛ اما مدت زمان آن بر اساس نوع کار قابل تغییر می‌باشد.

قرارداد عدم افشای اطلاعات NDA

بسمه تعالی

۱- متن قرارداد حفظ اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه و اختصاصی(NDA)

این قرارداد بین ……………………….. با شناسه ملی …………………….. و به آدرس …………………. و کد پستی ……………. و شماره تماس…………….. به نمایندگی آقای …………………….. به عنوان طرف اول و …………………… با کد ملی …………………  به آدرس……………………….. و کد پستی …………….. و شماره تماس ……………. به عنوان طرف دوم، براساس شرایط و مفاد ذیل منعقد می­گردد.

ماده ۱) موضوع قرارداد

موضوع قرارداد عبارتست از تعهد به حفظ کلیه اطلاعاتی که طرفین به صورت رسمی یا غیر رسمی، مکتوب یا شفاهی یا الکترونیکی، بی واسطه یا با واسطه، مستند ضبط شده، قابل خواندن با دستگاه یا دیگر اشکال در اختیار یکدیگر قرار می دهند، شامل اطلاعات تجاری و دانش کاری، مالکیت معنوی، حقوق مربوط به پروژه­ها و محصولات، معاملات مشتریان، قیمت گذاری، استراتژی های بازاریابی و فعالیت، همچنین برنامه، اهداف یا فرصت های مرتبط با آن که به عنوان اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه و اختصاصی تلقی می شوند.

ماده ۲) اطلاعات غیر محرمانه

بند ۲-۱) اطلاعاتی، اطلاعات و اسرار تجاری و محرمانه و اختصاصی قلمداد نخواهند شد که:

  • اطلاعات یا اعلام همگانی در اختیار عموم قرار داده شود (ارائه اطلاعات به تعداد محدودی از افراد نمی تواند به عنوان اعلام همگانی در نظر گرفته شود).
  • بدون آنکه دریافت کننده اقدام خلافی به عمل آورده باشد، اطلاعات فاش شوند و همگان از آن آگاه گردند.
  • طرفین با اسناد و مدارک ثابت کنند اینگونه اطلاعات را قبلاً در اختیار داشته و از آن ها آگاه بوده اند.
  • طرفین به گونه ای قانونی و بدون نقص، این اطلاعات را از منبع ثالثی بدون هیچ گونه قید و شرطی دریافت نموده باشند.

ماده ۳) تعهدات طرفین

بند ۳-۱) طرفین متعهد هستند اطلاعات اختصاصی طرف واگذار کننده را صرفاً به منظور شناخت از نحوه همکاری و انجام موضوع قراردادهایی که فی­مابین طرفین این قرارداد منعقد شده یا می شود، به کار گیرند.

بند ۳-۲) طرفین در پی امضای این قرارداد ، متعهد هستند که اطلاعات اختصاصی دریافتی را در خلال اعتبار این قرارداد ، بطور کلی یا جزئی در اختیار طرف ثالث قرار ندهند و متعهد است موضوع رازداری و حفاظت از اطلاعات را حتی پس از پایان یافتن همکاری های مشترک نیز ادامه دهند. اتمام مدت قرارداد، نافی این تعهد نمی­باشد.

بند ۳-۳) طرفین تعهد می نمایند دسترسی به اطلاعات محرمانه و اختصاصی را فقط برای آن تعداد از کارکنان یا نمایندگان خود که به دسترسی به این اطلاعات نیاز دارند، میسر سازند و در قرارداد یا همکاری با آنان تعهد به شرایط و شروط این قرارداد را درج و لازمه همکاری با آنان بدانند. عدم رعایت این شرط می تواند موجب فسخ یک جانبه هرگونه همکاری بین طرفین این قرارداد شود و طرفین متعهد به جبران خسارت ناشی از فسخ هرگونه همکاری فی­مابین می باشند.

بند ۳-۴) انتقال اطلاعات محرمانه میان طرفین باید با استفاده از روش های مناسبی که اشخاص ثالث نتوانند به آن دسترسی یابند، انجام گردد و طرفین نیز باید به نحوی از اطلاعات نگهداری نمایند که اشخاص ثالث نتوانند به آن دسترسی داشته باشند.

بند ۳-۵) طرفین تعهد می نمایند به محض مشخص شدن هرگونه افشای بی مورد و استفاده غیرمجاز از اطلاعات، بی-درنگ تدابیر منطقی لازم را برای پیشگیری و ادامه آن اتخاذ و طرف دیگر را از موضوع افشاء مطلع نمایند.

ماده ۴) افشای اطلاعات طبق دستور قضایی

بند ۴-۱) چنانچه طرفین ناگزیر شوند در راستای احکام قضایی، اطلاعات اختصاصی دریافتی را فاش کنند، در آن صورت طرف مزبور باید مراتب را به طرف مقابل اطلاع دهد. چنانچه طرف واگذار کننده اطلاعات مخالفتی با افشای اطلاعات در مهلت مقرر بر اساس احکام قضایی از خود نشان ندهد، در آن صورت طرفین می توانند به اختیار خود نسبت به افشای اطلاعات اقدام کنند. در صورتی که واگذار کننده اطلاعات مخالف افشای اطلاعات باشد، خود باید از مسیرهای قانونی نسبت به رفع اثر حکم با دستور اقدام نماید.

ماده ۵) اتمام قرارداد

بند ۵-۱) بنا به درخواست طرف واگذار کننده اطلاعات یا در پی انقضای اعتبار این قرارداد، هرکدام که زودتر رخ دهد، طرفین باید از ادامه بهره گیری از اطلاعات دریافتی خودداری و همه اطلاعات را از جمله نسخه های تهیه شده از آنها اعم از دیجیتال، غیر دیجیتال و کپی و غیر آن، امحا و کتباً طرف واگذار کننده اطلاعات را از انهدام اطلاعات دریافتی آگاه کنند یا اینکه به درخواست طرف واگذارکننده اطلاعات، اطلاعات اختصاصی دریافتی را به طرف واگذار کننده اطلاعات بازگردانند.

ماده ۶) هزینه­های اجرایی

بند ۶-۱) هزینه­های ناشی از اجرای مفاد این قرارداد را هر طرف بر اساس تعهدات خود بر عهده می گیرد. این قرارداد صرفاً با هدف حفاظت از اطلاعات اختصاصی تدوین شده است و نباید آن را به منزله قرارداد همکاری، فعالیتی مشترک یا تعهد به واگذاری کار یا دیگر ترتیبات مبتنی بر قرارداد تلقی یا آن را تعهدی برای عقد قرارداد پیمانکاری یا دیگر روابط کاری یا تشکیل شرکت یا هرگونه نهاد و موسسه ای به شمار آورد.

ماده ۷) مالکیت اطلاعات

بند ۷-۱) هرگونه اطلاعات ملموس از جمله اسناد، طراحی ها، مشخصات، مدل های نخستین، نمونه ها و مواردی از این قبیل که بر اساس این قرارداد در اختیار طرفین قرار می گیرد، به عنوان اموال و دارایی طرف واگذار کننده آن محسوب می شود و حقوق ناشی از مالکیت فکری و معنوی اینگونه اطلاعات، به طرف واگذار کننده اطلاعات تعلق دارد.

ماده ۸) اعطای حق و پذیرش اطلاعات

بند ۸-۱) هیچ یک از مفاد مندرج در این قرارداد نباید طرف واگذار کننده اطلاعات را به واگذاری، یا طرف دیگر را به پذیرش اطلاعات خاصی غیر از مفاد قرارداد ناگزیر سازد یا به یکی از طرفین به گونه ای تلویحی یا به صراحت، حقوقی در زمینه ثبت علائم و اختراعات، حق تالیف یا دیگر موارد مالکیت فکری که اکنون یا در آینده در اختیار طرفین قرارداد یا قابل اعطای پروانه از روی آن می­باشد، اعطا کند.

ماده ۹) جبران خسارت

بند ۹-۱) طرفین با امضای این قرارداد قبول نموده­اند که هر نوع خسارتی که در پی افشای اسرار اطلاعات محرمانه یا اختصاصی پدید آید، قابل مطالبه است و طرف افشاکننده متعهد به جبران خسارت می­باشد.

بند ۹-۲) در صورت نقض این قرارداد توسط طرفین، طرف ناقض باید سریعاً نقض قرارداد را به طرف دیگر اطلاع دهد تا از ادامه خسارت ناشی از نقض جلوگیری شود. در صورت نقض، هریک از طرفین می تواند هر قرارداد همکاری و پروژه مشترکی را بطور یک جانبه با اعلام کتبی، فسخ نماید و خسارت ناشی از آن را از طرف دیگر مطالبه نماید.

تبصره ۱)  در صورت نقض این قرارداد در خصوص قرارداد فی مابین خسارت ناشی معادل میزان ضرر وارده بر اساس میزان ارزش برند، داده­ها و یا ارزش کار در زمان افشای اطلاعات محاسبه می­گردد و طرف خاطی ملزم به پرداخت جریمه مذکور می­باشد.

تبصره ۲) جریمه­ی مذکور در صورت وجود از محل مطالبات و تعهدات و یا ضمانت­نامه­های طرف مقابل کسر و ضبط می­گردد و طرف مقابل حق هیچ گونه اعتراضی در این خصوص ندارد. در غیر این صورت از سایر مراجع قانونی پیگیری خواهد گردید.

ماده ۱۰) مدت اعتبار

بند ۱۰-۱) این قرارداد به مدت ده سال از تاریخ انعقاد، اعتبار دارد.

ماده ۱۱) فسخ قرارداد

بند ۱۱-۱) در صورت فسخ یا نقض این قرارداد، اطلاعات محرمانه باید ظرف ۱۴ روز مسترد یا نابود گردد.

تبصره ۳) انقضای مدت یا فسخ این قرارداد، نافی تداوم تعهد به حفظ اسرار تجاری، اطلاعات محرمانه و اختصاصی و عدم افشای آن نمی­باشد و دریافت کننده آن موظف است اطلاعات مذکور را تا حداقل ۵سال پس از فسخ یا خاتمه این قرارداد یا قراردادهای بعدی آن به صورت محرمانه حفظ و نگهداری نماید.

ماده ۱۲) حل اختلاف

بند ۱۲-۱) هرگونه اختلاف نظر، در تفسیر و اجرای این قرارداد یا نقض یا عدم اعتبار، به صورت دوستانه حل و فصل خواهد شد و در صورت عدم حصول نتیجه، از طریق مراجعه ذیصلاح قانونی قابل پیگیری می باشد.

ماده ۱۳) نشانی طرفین

بند ۱۳-۱) نشانی طرفین در صدر قرارداد ذکر شده است و هرگاه یکی از طرفین، نشانی خود را در مدت قرارداد تغییر دهد، باید در اسرع وقت کتباً این تغییر را به طرف دیگر ابلاغ کند و تا زمانی که نشانی جدید به طرف دیگر اعلام نشده است، کلیه نامه ها، اوراق و مکاتبات به نشانی قبلی ارسال و تمامی آنها ابلاغ شده تلقی خواهد شد.

ماده ۱۴) تمامیت قرارداد

بند ۱۴-۱) این قرارداد در ۱۴ ماده، ۱۸ بند،  ۳ تبصره و ۲ (دو) نسخه تنظیم و به امضای طرفین رسیده و هریک از نسخ اعتبار و حکم واحد دارد. قرارداد حاضر پس از امضا توسط طرفین لازم­الاجرا خواهد بود.

                            مهر و امضای طرف اول                                                        امضای طرف دوم

                            ……………………………..                                                      …………………….

 
avatar
2 تعداد کامنت‌ها
2 تعداد پاسخ‌ها
0 دنبال کنندگان
 
بیشترین تعداد دیدگاه
داغ‌ترین دیدگاه
3 دیدگاه نویسندگان
کورش بهشتیسینا خالدیAhmad Kabirizadeh آخرین دیدگاه نویسندگان
  مشترک  
جدیدترین قدیمی‌ترین بیشترین تعداد رای
دریافت پیام از طریق
Ahmad Kabirizadeh
Guest
Ahmad Kabirizadeh

ممنون، بسیار کاربردی بود.

کورش بهشتی
Guest
کورش بهشتی

با سلام و تشکر . نمونه جالبی بود. هر چند برای کار ما شاید زیاد تطابق نداشته باشد ولی برای گرفتن ایده های لازم مفید بود