Share on linkedin
Share on telegram
Share on email
Share on facebook
Share on google
Share on twitter

اول توضیح بدم که این مطلبی که نوشتم مثل همه مطالب دیگه‌ای که جنبه‌ی حقوقی یا مالی دارن به صورت کلی هست و برای کیس به کیس باید بسته به شرایط موجود، مجدد مورد بررسی قرار بگیره. ولی در ادامه مابقی مطالب قبلی یه سری موارد به نظرم رسید که نیازه بیان بشن.

طبیعتا به طور کلی هر کسب و کاری برای توسعه و رشد توی یه سری مراحل باید جذب سرمایه کنن. حالا این سرمایه میتونه یکی از انواع سرمایه مالی، اجتماعی یا تخصصی یا ترکیبی از اینا باشه. (البته بعضی کسب و کارها شاید مدلشونو بر اساس ساختار بوت‌استرپی پیاده کرده باشن و خود سیستم تامین مناسب مالی رو بتونه انجام بده. بازم تاکید میکنم که این موارد کلی هستن)

در مطلب رو بیشتر در خصوص بحث جذب سرمایه مالی نوشتم. اما داستان چیه؟ موقعی که بحث سرمایه گذاری مالی پیش میاد عموما بچه ها یه حالت جوگیری پیدا میکنن!! یا خیلی خوشحال میشن یا خیلی میترسن. در صورتی که هر دو تای این احساسات باعث میشه آدم به اشتباه بیفته. این ترس یا خوشحالی هم به صورت مستقیم توی بنیانگذاران ایجاد میشه و بعضی مواقع هم این احساسات وقتی که سایر اعضای تیم جریان رو میفهمن به مذاکره کننده‌ها وارد میشه!

اما یه سری موارد هست که تیم مذاکره کننده باید حتما در زمان جذب سرمایه در نظر داشته باشن تا بعدها دچار پشیمونی نشن. 

همه ما این داستان رو میدونیم که عموما داشتن یه تیکه کوچیک از یه کیک بزرگ بهتر از داشتن بیشتر یه کیک کوچیک هست! اما خیلی وقتا با همین جمله سر متخصصین کلاه گذاشته میشه! داستان اینجاست که توسعه کسب و کار خیلی مهمه اما نه به هر قیمتی.

نه اینقدر به خودمون مغرور یا طمع‌کار باشیم که بدون فکر به همه پیشنهادات نه بگیم! و نه اینقدر خوشحال بشیم یا ترسو باشیم که هر چی گفتن بگیم باشه!

مسئله اینجاست که خیلی وقتها مخصوصا در تجربه های اول، یکی از این دو حالت یعنی غرور یا طمع و یا ترس یا خوشحالی به بچه ها غالب میشه و رشته منطقی کار از دستشون خارج میشه. توی حالت اول به خاطر غرور ناشی از موفقیت یا توهم موفقیت و یا هر دلیل دیگه ای مثل طمعکاری باعث میشه که خیلی فرصت‌های خوبی رو از دست بدیم. توی حالت دوم هم به خاطر ترس از پیدا نشدن یه فرصت دیگه و یا خوشحالی از یه فرصت شاید خیلی هم کوچیک، باعث میشه که خودمون رو بندازیم توی یه چاه که بعدها حصرت بخوریم.

پس اولین نکته اینه که قبل از ورود به بحث جذب سرمایه گذار، اول از همه باید خودمون و داشته‌هامون رو دقیقا بشناسیم. حداقل اینه که به خودمون دروغ نگیم و شرایط رو به صورت کامل آنالیز کرده باشیم و یه استراتژی درست بچینیم. شاید لازم باشه با چنگ و دندون اون چیزی که داریم رو بگیریم و یا اینکه لازم باشه ازش خداحافظی کنیم و سود آنی به دست بیاریم و البته در بیشتر موارد هم یه چیزی بین این دو تا هست. این کار هم با یه سری آنالیزهای مالی و استراتژیک به راحتی قابل تعیین هست.

اما در زمان مذاکره برای انعقاد قرارداد سرمایه گذاری به چه مواردی دقت کنیم؟

قبل از این که یه سری موارد رو بگم این مسئله رو میخواستم بگم که وقتی شما قراردادی رو مینویسید یعنی یه سند حقوقی رو امضا کردین. پس اصلا به این فکر نکنید حالا الان امضا میکنیم بعدا خدا بزرگه!  اینو مطمئن باشین که در اکثر موارد وقتی یه نفر میاد سرمایه مالی میذاره وسط دنبال سود هست، پس در آینده دمار از روزگارتون در میاره به واسطه اون چیزی که امضا کردین. تازه این در حالتی هست که طرف آدم حسابی باشه. اگه طرف خرده شیشه هم داشته باشه که دیگه واویلاست، شاید کل چیزی که ساختین و زحمت کشیدین براش رو هم ازتون بگیره و بالا بکشه و یه لیوان آب هم روش!
متن قرارداد رو به هیچ وجه شوخی نگیرید و دقیق دقیق دقیق بنویسید. تا حد ممکن حتما به چند نفر مشاور یا وکیل حقوقی که توی حوزه فعالیت شما آشنایی دارن و تجارب قبلی دارن نشون بدین. تهش میخواین یه مقدار خیلی کم هزینه بکنید. الان هزینه بدین خیلی بهتره تا ۳ سال دیگه بدبخت بشید!
اما نکات مهم چیا هستن؟
  1. زمانبندی بندهای قرارداد مشخص باشه: حتما حتما برای هر کاری که قراره توی قرارداد قید بشه مدت زمان مشخص وجود داشته باشه. این مدت زمان یا به صورت زمان دقیق و تاریخ بیان میشه یا بر اساس یه شاخص کمی. زمان مشخص که با قید تاریخ مشخص یا مثلا فلان تعداد روز از شروع فلان بند قید میشه. ولی با توجه به این که بعضی کارا بعد از رسیدن به یه اتفاق خاص باید انجام بشه که زمانش نامشخص هست، توی این حالت شاخص کم در نظر میگرین که مثلا اگر فلان تعداد کاربر به سیستم اضافه شد با این شرایط مشخص، فلان کار انجام میشه. البته توی تعیین این شاخصهای کمی باید خیلی دقت کنید. (هم سرمایه گذار باید دقت کنه هم سرمایه پذیر. خیلی وقتا توی این شاخصهای کمی سر سرمایه گذار کلاه میره!!)
  2. مبالغ مالی کاملا مشخص باشن: یه مسئله دیگه مشخص بودن دقیق مبالغ مالی هست. بعضی وقتا بعضی سرمایه گذارا میان میگن که ما همه هزینه های کار رو تا آخر پرداخت میکنیم و در عوضش فلان درصد میگیریم ولی توی قرارداد هیچ مبلغ مشخصی نمیاد. توجه داشته باشین این کار از نظر حقوقی کاملا اشتباه هست و هر لحظه که سرمایه گذار بخواد میتونه بزنه زیرش و بعد از این که درصد سهام رو گرفت شروع کنه بازی در آوردن و کار رو وارد فاز حقوقی و قضایی بکنه. برای همین به صورت دقیق یا مبلغ مشخص با زمان مشخص پرداخت قید بشه و یا اینکه مشابه زمانبندی قرارداد، یه مدل کمی براش در نظر گرفته بشه که برای بحث مالی این مدل باید خیلی دقیق باشه که بعدا نشه به این راحتی طرف مقابل بازی در بیاره. سرمایه گذارا هم باید به این نکته توجه داشته باشن که این شاخصهای کمی هم طوری نباشه که سر اونا کلاه بره! در هر حال بچه هایی که کارشون فنی هست خیلی روشهای دور زدن میتونن استفاده کنن که سرمایه گذار به فکرشم هیچ وقت خطور نمیکنه چه بلایی سرش اومده. برای همین هر دو طرف قرارداد باید خیلی حواسشون رو جمع کنن. 
  3. ایندکسهای کمی (KPI – Key Performance Indicator) مشخص، قابل اندازه‌گیری و منطقی بذارین: همونطور که گفتم بعضی وقتا یه سری اتفاقاتی که قراره توی قرارداد منعقده انجام بشن رو نمیشه به صورت دقیق زمان یا مقدارشو تعیین کرد؛ چرا که زمان این اتفاقات وابسته به یه سری اتفاقات دیگه هستن. توی این حالت باید یه سری شاخص و ایندکس دقیق در نظر گرفت که بعدا براتون داستان نشه. بذارین چند تا مثال مسخره بزنم!! مثلا قرار بر این میشه که اگر تعداد کاربرها به ۱۰۰,۰۰۰ نفر برسه به ازای هر کاربر ۱۰,۰۰۰ تومن از سمت طرف دوم قرارداد پرداخت بشه! الان راه در رو ادمای فنی توی این شاخص اینه که یه ربات بذارن و شروع کنه یوزر غیرواقعی ثبت کنه! سرمایه گذار ضرر میکنه. از اون طرفم حتی اگه کاربرها واقعی باشن سرمایه گذار میتونه بزنه زیرش و ادعا کنه یوزرها واقعی نیست و بندازه توی چرخه حقوقی که زمان پرداختش رو عقب بندازه که تو این حالت بنیانگذارا ضرر میکنن. پس یه همچین KPI میتونه دردسر درست کنه. برای یه همچی حالتی باید مثلا شاخص فعالیت کاربرها رو هم توی شاخص قید کنید که هر دو طرف کارشون توی دور زدن همدیگه سختتر بشه! ولی بازم راه دور زدن داره که طرفین به چالش بیفتن. پس باید یه سری شاخص که هم ایجادشون خیلی سخت و هزینه بر باشه و هم منطقی تر باشه در نظر گرفته بشه. مثلا میزان حجم جریان نقدینگی ایجاد شده یا میزان ارتباطات بین کاربرها و خیلی چیزای دیگه. اما مسئله اینجاست علاوه بر در نظر گرفتن محدود کردن مسیرهای دور زدن، باید این KPIها شاخص مناسبی برای نوع کار و منطبق بر مدل کسب و کار هم باشه نه این که هر چیزی لحاظ بشه.
  4. توی انتقال سهام سرتون کلاه نره! خیلی از سرمایه گذارا میگن ما استارتاپ یا کسب و کار رو ارزش گذاری میکنیم و بر اساس اون یه مبلغی رو توی چند تا فاز پرداخت میکنیم. این کار اشتباه هست و ضرر و زیان ایجاد میکنه برای بنیان گذارا. اما داستان چیه؟ فرض کنید کار رو ارزشگذاری میکنید و مثلا میشه ۱ میلیارد تومن. بعد سرمایه ای که شما میخواین ۴۰۰ میلیون هست که حالا طبق هر توافق طرفین قرار میشه که معادل ۴۰ درصد استارتاپ رو به طرف مقابل بدین (توی این مثال فرض کنیم توافق طرفین بوده! و کاری به مناسب بودن یا صحت تعیین درصد و مبلغ نداریم) ولی سرمایه گذار به شما میگه که توی یه سال این ۴۰۰ تومن رو میده بهتون به این شکل که ۱۰۰ تومن رو اول کار میده و هر سه ماه ۱۰۰ تومن رو بهتون پرداخت میکنه. حالا ببینیم آیا شما ضرر کردین یا نفع؟ (بازم تاکید میکنم این فقط یه مثال هست و شرایط هر تیم و کسب و کاری تعیین کننده پذیرش یا مقاومت توی مذاکره هست.) فارغ از این که اگر شما نقدینگی بیشتری داشته باشید احتمالا میتونید با قدرت بیشتری وارد کار بشین و سریعتر کسب و کار رو گسترش بدین (که این مسئله بر اساس پلن کسب و کار قابل تعیین هست) اتفاقی که میفته به این شکل هست: توی این توافق شما با ارزش فعلی کسب و کارتون قرار شده ۴۰ درصد رو بدین و ۴۰۰ تومن بگیرین. ولی داستان اینجاست سرمایه گذار مبلغ تعهد شده خودش رو توی یه سال قراره پرداخت کنه و پولی که قراره بده از یه طرف با ارزش امروز پول هست و از طرف دیگه با ارزش فعلی کسب و کار شما! این مسئله در عین حالی هست که با گذشت زمان هم ارزش کسب و کار شما احتمالا بالاتر میره و هم ارزش پول پایین میاد! یعنی از دو سر دارین ضرر میکنید و سرمایه گذار از دو سمت داره سود میکنه و یه سود ثالثی هم که میبره اینه که با پولی که باید به شما میداده احتمالا یه سری جاهای دیگه هم داره سرمایه گذاری میکنه و سود میکنه (که البته حق خودش هست!) برای این که واضح تر بشه بذارین عددیش کنیم. وقتی ۱۰۰ تومن اول رو میده در حقیقت باید ۱۰% کسب و کار رو بگیره. شما کار رو توسعه میدین و تا سه ماه آینده ارزش کسب و کارتون به ۱ میلیارد و ۲۰۰ میرسونید. حالا ۱۰۰ تومن بعدی رو وقتی میده در حقیقت باید ۸/۳% از سهام رو بگیره. با ۱۰۰ تومن بعدی ارزش کار رو به ۱ میلیارد و ۸۰۰ میرسونید. با ۱۰۰ تومن سوم باید ۵/۵% از کسب و کار رو بهش بدین. دوباره ارزش رو توی مرحله سوم با توسعه کار میرسونید به ۲ میلیارد و ۴۰۰ که توی این حالت باید ۴/۱% رو بهش میدادین. یعنی اگر گام به گام قرار باشه پرداخت کنید جمعا باید ۲۷.۹% سهام رو بهش منتقل میکردین و این در حالی هست که شما ۴۰ درصد کار رو بهش منتقل کردین!! پس اگر قراره به صورت دوره ای پولی پرداخت بشه سهام هم ترجیحا به صورت دوره ای انتقال داده بشه و به ارزش روز. (البته بازم تاکید میکنم شرایط هر کسب و کار تعیین کننده هست و این مورد رو فقط جهت شناخت بهتر گفتم)
  5. تا حد ممکن سعی کنید بر اساس ارزشگذاری استارتاپ یا کسب و کارتون مبالغ رو مشخص کنید: بهترین و منطقی ترین کار برای نقل و انتقال سهام ارزشگذاری منطقی کسب و کار یا استارتاپ هست. اما نکته اینجاست که سرمایه گذار به سمت مبلغ کمتر ارزشگذاری میکنه و مالکین فعلی به سمت مبلغ بیشتر!! روند ارزشگذاری رو سعی میکنم توی یه پست دیگه بنویسم چون یه مسئله طولانی و پیچیده هست. اما در هر حال اگر یه مقدار منطقی ارزشگذاری وجود داشته باشه راحتتر میشه تصمیم گیری کرد.
  6.  همه چیز رو بنویسین. حالا در آینده این کار رو میکنیم به درد عمه‌هاشون میخوره! یه مسئله ای که عموما جوونترها بهش اتکا میکنن حرفهای طرف مقابل هست که حالا ما خودمونم داریم میشیم شریک شما و در آینده اله میکنیم بله میکنیم. راحت بگم این حرفها رو در آینده هیچ مرجع حقوقی از شما قبول نمیکنه و هر کسی این حرفها رو به شما زد، صحبتهاش به درد خودش میخوره! هر چیزی که طرف مقابل ادعا کرد رو مکتوب کنید که بعدا گیر نکنید. وقتی بحث پول میاد وسط خیلیا نامرد میشن اینو هیچ وقت یادتون نره.
  7. نترسید! خوشحال نشید! اینم که توضیحات بالا گفتم. نه با یه غوره سردیتون بشه نه با یه کشمش گرمی. منطقی فکر کنید و هزینه ها و منافع خودتون و کارتون رو فقط در نظر بگیرید.
  8. طلبکار نباشید! سرمایه گذار نوکر باباتون نیست که یه جوری صحبت کنید که انگار وظیفه داره بهتون پول بده!! مطمئن باشین شما هم کار شاقی نکردین که هیچ کسی نتونه انجام بده و خیلی وابسته به شما باشه. پس منطقی فکر کنید. 
  9. فرق افزایش سرمایه و فروش سهام رو درک کنید: یه مسئله مهم بحث افزایش سرمایه و فروش سهام هست. اینو هم نیازه دقت کنید. شما وقتی سهام رو میفروشید در حقیقت باید پول رو بذارین توی جیبتون. ولی توی افزایش سرمایه در حقیقت به پولی که میاد توی سیستم باید خرج اون بشه. بذارین یه مثال بزنم. فرض کنید استارتاپ شما ۱ میلیارد تومن می‌ارزه. یه حالت اینه که شما ۵۰ درصد سهام رو بفروشید یعنی معادل ۵۰۰ میلیون تومن. توی این حالت شما ۵۰۰ میلیون رو باید بذارین توی جیبتون نه این که سرمایه گذار بیاد ۵۰ درصد کار رو بگیره و بعد بگه که ۵۰۰ تومن رو بیارین برای توسعه کار!! اگر قراره ۵۰۰ تومن بره توی توسعه کار در حقیقت شما ۵۰۰ تومن افزایش سرمایه دادین (البته نه دقیقا به این شکل یه خرده پیچیده تر هست ولی به عنوان یه توضیح کلی دارم به این شکل بیانش میکنم) یعنی ارزش شما به ۱ میلیارد و ۵۰۰ قراره برسه پس در حقیقت شما باید ۳۳ درصد سهام رو به طرف مقابل انتقال بدین نه ۵۰ درصد!!! (بازم تاکید میکنم اینو به عنوان مثال گفتم در عمل داستان از نظر محاسبات مالی خیلی پیچیده تر هست)
  10. وضعیت افزایش سرمایه در آینده کار رو تعیین کنید: یکی از خطراتی که شما رو در آینده تهدید میکنه افزایش سرمایه طرف مقابل هست! فرض کنید الان شما ۶۰ درصد سهام رو با یه مبلغ خیلی عالی فروختین و ۴۰ درصد برا خودتون مونده که بر همین اساس یه کرسی مدیریت رو گرفتین. یه ماه که میگذره طرف مقابل به خاطر سهام بیشترش سناریوی افزایش سرمایه رو اجرا میکنه. شما که پول ندارین برای همین به راحتی یه حجم سرمایه بالا رو افزایش میده و سهام شما رو از ۴۰ درصد میرسونه به ۱ درصد! شما به همین راحتی از چرخه مدیریتی شرکت کنار گذاشته شدین! برای همین هم توی بحث میزان سهامی که دارین انتقال میدین و هم شرایط انتقال توی قرارداد دقیق موارد لازم رو قید کنید. البته مطمئن باشین که خلاف قانون تجارت چیزی ننویسید چون بعدا دستتون به هیچ کجا بند نیست!!
  11. وضعیت سهام‌های ممتاز مشخص باشه: عموما سرمایه گذارها کار رو به سمتی میبرن که سهام ممتاز بگیرن. توضیح بدم که سهام شرکتهای سهامی خاص به صورت سهام عمومی و سهام ممتاز هستن. برای سهام ممتاز یه سری شرایط خاص و امتیازات ویژه در نظر میگیرن. حواستون باشه چی رو دارین میدین و چی رو دارین امضا میکنید. 
  12. وضعیت فروش آینده سهام مشخص باشه: مسئله بعدی اینه که در آینده به چه شکلی قراره صرف سهام انجام بشه. اینو هم باید از همین الان مشخص کنید. این که از سهام هر کسی و به چه میزان و نسبتی قراره صرف سهام انجام بشه.
  13. ترکیب هیات مدیره رو دقت کنید: حواستون باشه که بر اساس مواردی که دارین امضا میکنید ترکیب هیات مدیره آینده به چه شکلی در میاد. یادتون نره که شما توی حوزه کسب و کار هستید فکر نکنید در آینده قراره کسی مرام بذاره براتون. خیلی از آدمها برای رسیدن به پول دهنتون رو صاف میکنن پس حواستون رو از همین الان جمع کنید.
  14. درصد سهامی که میدن رو دقت کنید: حواستون باشه که چند درصد سهام رو دارین به طرفهای مقابل میدین. این مسئله رو با بندهای اساسنامه و قانون تجارت تطابق بدین. طوری نشه که برای بعضی تصمیم گیریها مثل انحلال شرکت، تغییر اساسنامه، افزایش سرمایه، تغییر هیات مدیره، فروش سهام و … کار از دستتون خارج بشه. (مگر این که تعمدا و بر اساس استراتژی مشخص یا اقتضای شرایط این کار رو کرده باشید)

مطالب مرتبط

avatar
  مشترک  
دریافت پیام از طریق
به بالای صفحه بردن